美侍

いつやるの?何するの?「株主総会」がどういうものか知っておくべし!

株主総会といえば、名前の通り株主たちが集まって行う会議……?というイメージですよね。しかし、具体的には何をする会なのでしょうか?今回は「うちの会社も毎年株主総会があるけど、どんな内容なんだろう?」「一応知っておかないとヤバいかな……」というあなたのために、株主総会の時期や目的、内容など、様々なポイントについてまとめてみました。とくに6月の後半は、多くの会社で株主総会が行われる季節。なぜそうなのか、ということも含めてご説明いたします。新社会人の皆さんは、今後の仕事のため特に必見!ですよ。ぜひご参考ください。

株主総会は「株式会社の方針を決定する」機関のこと!

出典:http://internet-homework.com/?p=5386

株主総会とは、株式会社における実質的な所有者となる「株主」たちが集まって、今後の方針や重要な意思決定を行うことを言います。

会社というのは、実は社長さんや役員さんのものではなく、その会社に居る社員のものでもなく、「株主さん」達の所有物なのです。
そのオーナーである株主が集まって、いまの会社の運営や経営(つまり社長さん達経営陣がやっていること)を良いか悪いか、判断する場であるわけです。

この「株主」になるには、特にその企業に勤務している必要はありません。
証券取引所で希望する企業の「株式」を一定以上購入すれば、株主となって総会に出席したり、配当金を受け取ったりすることができるようになります。

株主総会には、年内の決まった時期に行われる「定時株主総会」と、企業にとって緊急の事態(合併や解散、営業譲渡など)が起こった場合に開かれる「臨時株主総会」の2種類があります。
定時株主総会の場合、大きな議案がなければ、基本的には毎年の決算報告とその承認、配当金に関することなどが主な内容になります。
たとえ大きな議案でなくても、この総会の場で、“一番エライ”立場である株主からちょっとでも異議が出されたりすると、会社経営陣としては大変なことになってしまいます。
いつもは会社の中で最高のポジションに居る社長さんも、そして取締役などの重役さんも、この株主総会に際してはぴりぴりした緊張感を持たざるを得ないようになるわけです。

ちなみに、株主総会は、開催される時には企業から「招集通知」が送られます。
もしあなたが株主になった場合にもこまめにサイトを確認したり、問い合わせたりする必要はありません。

出典:https://hayayoko3.wordpress.com/2011/06/12/%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E7%B7%8F%E4%BC%9A%E6%8B%9B%E9%9B%86%E9%80%9A%E7%9F%A5%E6%9B%B8/

株主(株式会社の所有者)たちが集まり、方針決めや意思決定を行う!

株主総会(かぶぬしそうかい)は、株式会社の機関の一つ。株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する。株主は株式会社の実質的な所有者であり、言い換えれば、倒産時でない限り、残余請求権者であることから、重要な意思決定は株主総会に委ねられている。

出典:https://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E7%B7%8F%E4%BC%9A

定期的な「定時株主総会」と、緊急時の「臨時株主総会」の2種類がある!

① 定時株主総会

定時株主総会は,毎事業年度の終了後一定の時期に招集(開催)される株主総会です。会社法上,招集(開催)が義務づけられているものです。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

② 臨時株主総会

株主総会は,必要があれば,いつでも,何回でも招集(開催)することができます。このように,必要に応じて臨時的に招集(開催)される株主総会を臨時株主総会といいます。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

定時株主総会では、決算報告や計算書の承認なども行われる!

(1)議長による開会の宣言
(2)事務局より出席株主数と株式数の報告
(3)議事進行上のルール・発言の機会の求め方等についての出席者への説明
(4)監査報告
(5)報告事項の報告
(6)議案上程
(7)質疑応答
(8)決議事項を諮る
 (9)終了宣言

出典:http://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/kaishahou/index/soukai_giji/

議 案 当期事業年度の決算報告・承認、事業報告の内容の報告、剰余金の配当等が主要な議題

出典:http://www.bizup.jp/solution_h/stockholders/01/01_03.html

株主総会の前には、株主たちに「招集通知」が送られる!

株主総会を招集する場合,株式会社は招集通知を株主に発します。招集通知には,株主総会の日時や場所,何を決めるのか等が記載されています。

株主に出席する準備期間を与えるために,招集通知は,株主総会の日の2週間前までに発しなければならないとされております。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

株主総会で決まることって?決定方法も知っておこう!

株主総会の議案となる事項は、主に3つに分けられます。
1つ目に「会社の根本的なことに関わる事項」です。
これは定款の変更や合併、解散など組織自体の変革、事業譲渡といった非常に重要な事柄なので、株主たちに「このようにして良いでしょうか?」と尋ねる必要があるのです。
2つ目は「役員人事に関する事項」で、社長や幹部などの人物を決めたり、退任させたりすることができます。
3つ目は、配当金や役員報酬など「株主の利益に関わること」です。
配当金はともかく、役員報酬も株主が決めるの?と思うかもしれませんが、役員自身に任せてしまうと不当に高額な収入を得る恐れがあるためなのだとか。

どのように決めるかというと、基本的には多くの株を所有している株主が優先的に権利を得る「資本多数決」になります。
万が一欠席しなければならない時は、代理人や電子投票などが認められていますから、可能なら利用しましょう。

議決権を持っている人(株主)の何%以上が承認すれば良いのかは、内容によって決議の方法が違います。
基本的には重要な事項(解散、合併など)ほど厳しくなりますので、覚えておくと良いでしょう。

大まかに分けて3つ!株主総会の議題

① 会社の根本に関わる事項

具体的には,定款の変更,事業譲渡,合併等の組織再編行為,解散等がこれに該当します。定款は,会社の根本規則とも呼ばれる基本ルールなので,その変更は会社の根本に関わる事項ですので株主総会での決議が必要になっています。また,事業譲渡,合併,解散等は,会社の組織形態を大きく変える事項とですので、株主総会での決議が必要になっています。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

② 会社の役員の人事に関する事項

役員とは,取締役や監査役のことです。

株式会社は,所有と経営が制度的に分離しています。すなわち,株式会社を実質的に所有している株主は会社の経営にあたらず,経営者である取締役を株主総会で選ぶことで経営をお願いしているという関係にあるのです。もちろん,選任だけでなく,解任することもできます。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

③ 株主の利害に大きく影響を与える事項

剰余金の配当に関する事項や役員の報酬等がこれに該当します。

剰余金の配当に関する事項は,株主に直接影響を与える事項です。また,役員の報酬についても,株主総会で決定します。この決定を役員に任せてしまうと,自分の報酬を自分で決めることになり,不当に高額な報酬が決定されてしまうおそれがあるためです(これを一般的に「お手盛り」といいます)。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

決定は「資本多数決」(大株主ほど権限が強い)が基本!

株主総会の決議は、頭数多数決ではなく、1株1議決権(308条1項本文)を前提とする資本多数決によってなされる(309条1項等)。

この、資本多数決の原則が基本的に正当化されるのは、株式会社が資本団体であり、資本的貢献度である出資額に応じて議決権を与えるのが公平だからである。

出典:http://ameblo.jp/sublime0809/entry-10468870064.html

出典:http://www.moritex.co.jp/ir/2008/ir_news08_06_26.php

欠席する場合は代理人や電子投票も許可されている!

 株主は、会社のオーナーなのですから、その意思が出来る限り会社の運営に反映されることが望ましいところです。株主総会は、正に株主の意思を会社の運営に反映させる場なのですから、数多くの株主が出席して意思を表明することが望ましいといえます。ところが、取締役会で決定された株主総会開催の日に、必ずしも株主全員が出席できるとは限りません。そこで法律は、株主が代理人を株主総会に出席させ、議決権を行使させることを認めています(会社法第310条)。

出典:http://www.loi.gr.jp/knowledge/businesshomu/homu02/houmu03-04-05.html

電子投票とは、株主総会に出席できない株主が、総会に先立ち議案に対する賛否を電磁的方法により表示し議決権を行使することをいいます。 電磁的方法による議決権の行使は、会社の承諾を得たうえで、原則、株主総会の日の直前の営業時間の終了までに、議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により会社に提供します(会312条1項)。

出典:http://www.bizup.jp/solution_h/stockholders/04/04_13.html

※ただし、これに関しては様々な定款がありますので、事前に確認してから行いましょう。

事項によって違う!決議の方法を知っておこう

Ⅰ.普通決議
株主総会における決議は、原則的に定足数として総株主の議決権の過半数を有する株主が出席する必要があり、その議決権の過半数をもって決議します。この原則は定款で軽減することができます。普通決議で決議される主な事項としては、取締役・監査役の選任、取締役・監査役の報酬の決定、計算書類、利益処分案の承認等があげられます。

Ⅱ.特別決議
会社の基本的意志決定で重要な事項については、定足数として総株主の議決権の過半数をもつ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上をもって決議します。特別決議についても平成14年の商法改正により、定款によって定足数を総株主の議決権の3分の1まで引き下げることができます。特別決議で決議される主な事業としては、定款の変更、資本の減少、営業の譲渡、会社の解散・合併・分割等があげられます。

Ⅲ.その他の決議
その他の決議としては、発行済株式総数の3分の2以上の多数による決議が必要とされている利益相反取引をした取締役の責任を免除する決議、総株主の過半数で、総株主の議決権の3分の2以上の多数による決議が必要とされている株式譲渡制限を規定する決議等があげられます。また、平成14年の商法改正により、書面等による決議も可能となりました。

出典:http://www.c-5.ne.jp/~fumio/topic/to_page51.html

大体いつ頃に開催される?定時株主総会の時期とは!

出典:https://www.pakutaso.com/20130731207post-3092.html

最後に、定時株主総会の時期についてですが、これは当然会社によって異なります。
ただし、日本では特に「6月下旬」に株主総会が集中することが多いそうです。
なぜかというと「議決権の基準日(その日に名簿に記されている人までが、今期の株主として総会に出席することができるという日)から3ヶ月以内に株主総会をしなければならない」と法律で決められていて、日本は3月末を決算日とする企業がたくさんあるからなのです。

以前は「総会屋」(少しの株を所有し、株主特権を濫用して不当な金銭を企業に要求する組織)と呼ばれる人々の悪行を防ぐため、多くの企業が同じ日に総会を行った、という説もありますが、昨今では総会屋という名前自体聞かなくなりましたね。
昨今では株主たちが出来る限り出席できるよう、土日を選ぶ企業も増えてきたとのことです。

日本では3月決算の企業が多いため、「6月下旬」に集中する!

※ 定時株主総会は,毎年6月の下旬に集中します。その理由はここでは詳しく説明しませんが,わが国は3月決算の株式会社が非常に多く,会社法,法人税法,金融商品取引法等,様々なしがらみがあり,事業年度末から3か月以内に招集する必要があること,また,総会屋と呼ばれる健全な株主総会の運営を阻害する人達を排除することが挙げられます。

出典:http://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html#2

理由は「決算日と議決権の基準日を同じ日にしている」から!

3月決算会社の定時株主総会が6月下旬のある一日に集中することは、よく知られているが、それがどのように決まるのかは、あまりよく理解されていない。大まかに下旬の金曜日か木曜日と思われているのだが、実は一定の明確な実務慣行によって決まっているのであり、カレンダーさえあれば、ある年の株主総会集中日が何日であるかは、簡単にわかる。この慣行は、3月決算会社の場合であれば、
 ・6月最終営業日の前営業日
 ・当該日が月曜日である場合には、その前週の金曜日
というものである。

出典:https://www.dir.co.jp/research/report/esg/esg-news/12051801esg-news.html

3月決算会社が6月中に定時株主総会を開催しなければならないというわけではないが、通常は定款で「第○条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年3月31日とする」というように、株主総会の権利行使基準日を事業年度末日、つまり決算日と同一日に定めている。この基準日の有効期限が3ヶ月以内とされているため、3月末日決算であれば6月中の総会開催が必須となる。定時株主総会に関する基準日を決算日以外に定めることも可能ではあろうが、実務では採用されておらず、6月下旬に集中的に開催される状況は、変わっていない。

出典:https://www.dir.co.jp/research/report/esg/esg-news/12051801esg-news.html

以前は「総会屋」の悪行を防ぐためだった、という説も……

株主総会を開く時期を集中させることで
「総会屋」っていう悪い事をする人の行動を制限させる為だったんだとか( ̄Д ̄)ノ

「総会屋さん」も株主総会日が同じ日に集中しちゃえば
出席できる会社が減っちゃうから
あんまりお金を稼げないものね(*´∀`*)ナルホド

出典:http://highsmile.net/?p=190

現在では出席者の都合を考え「土日」を選ぶ企業も増えている!

最近では「総会屋さん」が減ってきたし、
株主総会で会社をアピールする為に、
あんまり株主総会の集中日に株主総会を開いたり、
遠い場所で株主総会を開く場合は
株主さん達にしっかりと説明しなくちゃならないらしいですけどね(;^ω^)

今では誰でも出席できそうな
土日に開く事が多くなったらしいですよ。

出典:http://highsmile.net/?p=190

ニュースや新聞でも「株主総会」が出てきたらチェックしてみよう!

いかがでしょうか?株主総会は株式会社の今後を左右する、非常に重要な機会なのですね。
これから株を始めようかと考えている人、ちょっと株に興味がある……という方は、ぜひ頭に留めておいてください。

現在では株式投資も比較的手が届きやすい存在になりましたから、基本的な知識として頭に入れておくだけでなく、実際に出席する日も遠くないかもしれませんね。

いつやるの?何するの?「株主総会」がどういうものか知っておくべし!